Call us now:
الحمد لله رب العالمين، والصلاة والسلام الأتمان الأكملان على المبعوث رحمة للعالمين، نبينا محمد عليه وعلى أله أفضل الصلاة وأزكى التسليم أما بعد، ذكر المحامي والدكتور تفصيلا حول موضوع تأسيس شركة مساهمة وفيما ياتي اهم ماذكر فيها :
ماهية الشركة
الشركة عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يساهم كل منهم في مشروع يستهدف الربح بتقديم حصة من مال أو عمل أو منهما معاً لاقتسام ما ينشأ من هذا المشروع من ربح أو خسارة.
شروط تأسيس الشركات
يجب أن تتخذ الشركة التي تؤسس في المملكة أحد هذه الأشكال (شركة التضامن -شركة التوصية البسيطة -شركة المحاصَّة- شركة المساهمة – شركة ذات المسؤولية المحدودة ) وتكون باطلة كل شركة لا تتخذ أحد الأشكال المذكورة ويكون الأشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسؤولين شخصياً وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا التعاقد، باستثناء شركة المحاصة، فيجب أن تكون الشركة التي تؤسس وفقًا لأحكام النظام سعودية الجنسية ويجب أن يكون مركزها الرئيس في المملكة، كما يجب أن يكون رأس مال الشركة في شكل حصص نقدية أو حصص عينية ولا يجوز تعديله إلا وفقًا لأحكام النظام، ولا يجوز توزيع أرباح على الشركاء إلا من الأرباح القابلة للتوزيع، ويجب أن يكون عقد تأسيس الشركة وكل ما يطرأ عليه من تعديل مكتوباً، وإلا كان العقد أو التعديل باطلاً، باستثناء شركة المحاصَّة.
ويجب أن يُشهِر الشركاء أو مديري الشركة أو أعضاء مجلس الإدارة – بحسب الأحوال – عقد تأسيس الشركة وكذلك النظام الأساس لشركة المساهمة وما يطرأ عليهما من تعديل في موقع الوزارة الإلكتروني.
أنواع الشركات التجارية في النظام السعودي:-
تنقسم الشركات إلى نوعين شركة الأشخاص وشركة الأموال
أولا: أنواع شركات الاشخاص
شركة توصية بسيطة وشركة التضامن. ولكن سوف نخصص الحديث عن شركة التوصية البسيطة.
شركة التوصية البسيطة
تتكون من فريقين من الشركاء فريق يضم شريكًا متضامنًا مسئولاً في جميع أمواله عن ديون الشركة، وفريق آخر يضم على الأقل شريكا موصيًا مسئولًا عن ديون الشركة بقدر حصته في رأس المال
ثانيًا: أنواع شركات الأموال
شركة التوصية بالأسهم
هي شركة تتكون من فريقين من الشركاء فريق يضم على الأقل شريكًا متضامنًا مسئولًا في جميع أمواله عن ديون الشركة، وفريق آخر يضم شركاء مساهمين لا يقل عددهم عن أربعة، ولا يسألون عن ديون الشركة إلا بقدر حصصهم في رأس المال.
شركة ذات المسئولية المحدودة
هي شركة تتكون من شريكين أو أكثر مسئولين عن ديون الشركة بقدر حصصهم في رأس المال، ولا يزيد عدد الشركاء فيها عن خمسين شريكًا، وينقسم رأس مالها إلى حصص متساوية القيمة، غير قابلة للتجزئة، وغير قابلة للتداول.
شركة المساهمة
ماهية شركة المساهمة
هي شركة ينقسم رأس مالها إلى أسهم متساوية القيمة، وقابلة للتداول، وغير قابلة للتجزئة، ولا يسأل الشركاء إلا بقدر قيمة أسهمهم فيها، ولا يجوز أن يقل عدد الشركاء عن خمسة .
تأسيس شركة مساهمة سعودية
تؤسس طبقًا لأحكام نظام مراقبة شركات التأمين التعاوني ولائحته التنفيذية، ونظام الشركات، ونظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية، والنظام الأساسي للشركة، والغرض من الشركة مزاولة أعمال التأمين التعاوني ولها أن تقوم بجميع الأعمال التي يلزم القيام بها لتحقيق أغراضها سواء في مجال التأمين أو استثمار أموالها وأن تقوم بتملك وتحريك الأموال الثابتة والنقدية أو بيعها أو استبدالها أو تأجيرها بواسطتها مباشرة أو بواسطة شركات تؤسسها أو تشتريها أو بالاشتراك مع جهات أخرى.
إصدار الأسهم:
يجب أن تكون أسهم الشركة أسمية ولا يمكن صدورها باقل من قيمتها ولكن يجوز الأعلى مع إضافة بند فرق القيمة في بند مستقل
تداول الأسهم:
لا يجوز تداول الأسهم التي يكتتب بها المؤسسون إلا بعد نشر القوائم المالية عن سنتين ماليتين لا تقل كل منهما عن (12) اثني عشر شهراً من تاريخ تأسيس الشركة. ومع ذلك يجوز خلال فترة الحظر نقل ملكية الأسهم وفقاً لأحكام بيع الحقوق من أحد المؤسسين إلى مؤسس آخر أو من ورثة أحد المؤسسين في حالة وفاته إلى الغير أو في حالة التنفيذ على أموال المؤسس أو المفلس، على أن تكون أولوية امتلاك تلك الأسهم للمؤسسين الآخرين.
إدارة الشركة:
يجب أن لا يقل عدد أعضاء مجلس الإدارة عن خمسة أعضاء ولا يزيد على أحد عشر عضواً تنتخبهم الجمعية العامة العادية لمدة لا تزيد على ثلاث سنوات. وفي جميع الأحوال لا يجوز أن يقل عدد أعضاء المجلس المستقلين عن عضوين أو ثلث أعضاء المجلس أيهما أكثر. واستثناءً من ذلك تعيّن الجمعية التأسيسية أعضاء أول مجلس إدارة لمدة لا تتجاوز (3) ثلاث سنوات تبدأ من تاريخ شهر قرار وزارة التجارة والاستثمار بتأسيس الشركة.
قائمة دخل المساهمين:
تكون أرباح المساهمين من عائد استثمار أموال المساهمين وفقاً للقواعد التي يضعها مجلس الإدارة، وتكون حصة المساهمين من الفائض الصافي.
تصفية الشركة
تدخل الشركة بمجرد انقضائها دور التصفية وتحتفظ بالشخصية الاعتبارية اللازمة بالقدر اللازم للتصفية، ويصدر قرار التصفية الاختيارية من هيئة السوق المالية، ويجب أن يشتمل قرار التصفية على تعيين المُصفى وتحديد سلطاته وأتعابه والقيود المفروضة على سلطاته والمدة الزمنية اللازمة للتصفية ويجب أن لا تتجاوز مدة التصفية الاختيارية (5) خمس سنوات، ولا يجوز تمديدها لأكثر من ذلك إلا بأمر قضائي، وتنتهي سلطة مجلس إدارة الشركة بحلها ومع ذلك يظل هؤلاء قائمين على إدارة الشركة ويعدون بالنسبة للغير في حكم المصفين إلى أن يُعين المُصفى وتبقى لأجهزة الشركة خلال مدة التصفية اختصاصاتها التي لا تتعارض مع اختصاصات المُصفى، ويراعي في التصفية حفظ حق المشتركين في فائض عمليات التأمين والاحتياطات المكونة.
شروط تأسيس شركة المساهمة
يجب على مؤسسي الاكتتاب الفوري، أن يقوموا بتسجيل الشركة في السجل على هذا التسجيل في خلال سته أشهر على الأكثر من تاريخ إيداع مشروع القانون الأساسي، ولابد أن يقوم مساهم واحد أو أكثر بإثبات المبالغ المدفوعة من المساهمين (حيث يجب ألا يقل عددهم عن تسعة مساهمين ) لكى يكون هذا الاكتتاب في رأس المال، وذلك بموجب عقد يتم توثيقة لدى الموثق المختص، الذى عليه أن يقوم بإثبات مقدار المبالغ المدفوعة ومقدار حصة كل مساهم، وأن يثبت في العقد الذى يقوم بتوثيقه أن المبالغ التي تم الإعلان عنها من قبل المؤسسين تتطابق مع مقدار المبالغ التي اكتتبوا بها وتم إيداعها، ويشترط ان يتم اكتتاب الرأسمال بأكمله، وأن تكون الأسهم المالية مدفوعة عند الاكتتاب بمقدار الربع على الأقل، وأن يتم تسديد الزيادة مرة واحدة أوعدة مرات، وذلك بناءً على قرار مجلس الإدارة أو مجلس المديرين حسب كل حالة على ألا يتجاوز السداد عن خمسة سنوات بدءًا من تاريخ تسجيل الشركة في السجل التجاري، وأن تكون الأسهم مسددة بالكامل عن إصدارها .
خطوات تأسيس شركة في السعودية
نوع الشركة
يوجد العديد من أنواع الشركات ولكل نوع شروط لكى يستطيع تسجيلها، ولكل منها مسؤوليتها القانونية بما لها وبما عليها، وأسهل أنواع الشركات التي يمكنك تسجيلها (الشركة ذات الشخص الواحد – شركة التضامن – شركة المساهمة الخاصة)
نشاط الشركة
يجب معرفة الغرض من الشركة ونشاطها. وهناك بعض الحالات التي تتطلب شهادات ترفقها مع طلب التسجيل لتتمكن من تسجيل الشركة، كما في المجال الصحفي، والزراعي والطبي.
الاسم التجاري
وهو الاسم الذى سيتم تعريف الشركة به للجمهور وهو ما يظهر واجهة الشركة ويجب اختياره كاسم مميز ويعرف بصورة واضحة عما تقدمه الشركة من خدمات، وتتصف به شركتك عن الشركات الأخرى.
رأس مال الشركة
يخضع لمقدار ما يمتلك الشريك من مال بمقدار ما يرغب باستثماره من مال. إلا أنه في بعض أنواع الشركات يشترط حد أدنى من الرأسمال لتسجيلها.
تسجيل الشركة
- الوثائق والمسندات : عليك القيام بجمع الأوراق والوثائق المطلوبة لإجراء التسجيل وهناك بعض من هذه الوثائق مشتركة بين جميع أنواع الشركات وهناك أنواع تحتاج وثائق واثباتات خاصة بها.
- اما ما هو مشترك بينها فهي الهوية الشخصية أو جواز السفر، وتعبئة النموذج الخاص بالشركة التي ترغب تسجيلها ورسوم التسجيل، التي تختلف باختلاف نوع كل شركة ورأسمالها وعليك مراجعة الموقع الإلكتروني للدائرة المختصة بالتسجيل، وقراءة جدول الرسوم وتطبيقه على الشركة التي تود تسجيلها.
شروط فتح مؤسسة فردية
1ـ عقد الإيجار أو صك ملكية المحل.
2ـ صورة عن حفيظة النفوس أول البطاقة الشخصية، دفتر العائلة مع الأصل لكل من التاجر والوكيل المفوض بالتسجيل والمدير مع الأصل للمطابقة مع إحضار ما يثبت المهنة من الأحوال المدنية على الصور وتقديم صورة عن التوكيل الذي ينص على حق الوكيل في تقديم الطلب واستخراج سجل لموكله مع الأصل للمطابقة مع أصل التوكيل للمدير الذي ينص على حق المدير في إدارة المؤسسة.
ـ ترخيص من الجهات الحكومية بالنسبة للأنشطة التي يتطلب مزاولتها ترخيص لها.
4ـ صورة من بيان تحديد سلطات المدير والأعمال والتصرفات التي يجوز له مباشرتها والمحظورة عليه من صاحب المؤسسة مع إحضار ما يثبت مهنته.
5ـ شهادة من الجهة التعليمية بالانتظام بالدراسة في حال أن كان مقدم السجل طالباً.
6ـ وكالة شرعية لشخص سعودي من غير الموظفين الحكوميين باستكمال إجراءات التسجيل وإدارة المؤسسة في حالة كون طالب التسجيل امرأة.
7ـ تعبئة نموذج تعريف من مؤسستين قائمتين مسجلتين بالسجل التجاري.
8ـ في حال سحب الحفيظة من قبل الأحوال المدنية يلزم إحضار دفتر العائلة مع الأصل وصورة عن البطاقة مع إحضار ما يثبت المهنة من الأحوال المدنية في حالة عدم وجود دفتر العائلة أو حفيظة النفوس.
9ـ تقديم جميع المستندات في ملف علاقي.
10ـ شهادة أو رخصة من البلدية المختصة بوجود محل ثابت للمؤسسة.
11ـ صورة عن الوكالة الشرعية مع الأصل للمطابقة في حالة وجود وكيل مفوض.
12ـ إحضار شهادة خلو سوابق من الأدلة الجنائية في حال كون النشاط خدمات عامة أو عقار.
13ـ هذا النموذج خاص لمن يحصل على السجل لأول مرة.
14ـ على من يتقدم للحصول على سجل تجاري أن يكون قد اكتمل سن 18 عاماً.
قانون تأسيس شركة مساهمة في السعودية
طبقا لقانون الشركات لا يجوز تأسيس شركة مساهمة إلا بترخيص يصدر به مرسوم ملكي بناء على موافقة مجلس الوزراء وعرض وزير التجارة والصناعة.
إن كل من وقع عقد شركة المساهمة أو طلب الترخيص بتأسيسها أو قدم حصة عينية عند تأسيسها أو اشترك اشتراكًا فعليًّا في تأسيس الشركة يعتبر مؤسسًا.
ينقسم رأس مال الشركة المساهمة إلى أسهم متساوية القيمة وقابلة للتداول ولا يسأل الشركاء فيها إلا بقدر قيمة أسهمهم. ولا يجوز أن يقل عدد الشركاء في الشركة المذكورة عن خمسة.
وألا يقل رأس مال شركة المساهمة التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام عن مليون ريال سعودي. وفيما عدا هذه الحالة لا يقل رأس مال الشركة عن مائتي ألف ريال سعودي. ولا يقل المدفوع من رأس المال عند تأسيس الشركة عن النصف. ولا تقل قيمة السهم عن خمسين ريالًا سعوديًّا.
ولا يجوز أن يشتمل اسم الشركة المساهمة على اسم شخص طبيعي إلا إذا كان غرض الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة باسم هذا الشخص أو إلا إذا تملكت الشركة مؤسسة تجارية واتخذت اسمها اسمًا لها.
إذا لم يقتصر الاكتتاب بجميع الأسهم على المؤسسون أنفسهم، كان عليهم أن يطرحوا للاكتتاب العام الأسهم التي لم يكتتبوا بها وذلك خلال ثلاثين يومًا من تاريخ نشر المرسوم الملكي المرخص بتأسيس الشركة في الجريدة الرسمية. ولوزير التجارة والصناعة أن يأذن عند الضرورة بعد هذا الميعاد بمدة لا تجاوز ثلاثين يومًا.
إذا وجهت الدعوة إلى الجمهور للاكتتاب العام وجب أن يتم ذلك من خلال البنوك التي يعينها وزير التجارة والصناعة.
ويودع المؤسسون لدى البنوك المذكورة نسخًا كافية من نظام الشركة، ويجوز لكل ذي شأن خلال مدة الاكتتاب أن يحصل على نسخة منها مقابل ثمن معقول.
وتكون الدعوة للاكتتاب العام بنشرة تشتمل بصفة خاصة على البيانات الآتية:
1 – أسماء المؤسسين ومحال إقامتهم ومهنهم وجنسياتهم.
2 – اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيس.
3 – مقدار رأس المال المدفوع ونوع الأسهم وقيمتها وعددها ومقدار ما طرح منها للاكتتاب العام وما اكتتب به المؤسسون والقيود المفروضة على تداول الأسهم.
4 – المعلومات الخاصة بالحصص العينية والحقوق المقررة لها.
5 – المزايا الخاصة الممنوحة للمؤسسين أو لغيرهم.
6 – طريقة توزيع الأرباح.
7 – بيان تقديري لنفقات تأسيس الشركة.
8 – تاريخ بدء الاكتتاب ونهايته ومكانه وشروطه.
9 – طريقة توزيع الأسهم على المكتتبين إذا زاد عدد الأسهم المكتتب بها على العدد المطروح للاكتتاب.
10 – تاريخ صدور المرسوم الملكي المرخص بتأسيس الشركة ورقم عدد الجريدة الرسمية الذي نشر فيه.
ويوقع هذه النشرة المؤسسون الذين وقعوا طلب الترخيص. ويكونون مسئولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة فيها وعن استيفائها البيانات المشار إليها في الفقرة الثالثة من هذه المادة.
وتعلن نشرة الاكتتاب في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي قبل تاريخ بدء الاكتتاب بخمسة أيام على الأقل.
يظل الاكتتاب مفتوحًا مدة لا تقل عن عشرة أيام ولا تجاوز تسعين يومًا، ولا يتم تأسيس الشركة إلا إذا اكتتب بكل رأس المال.
وفي حال عدم الاكتتاب بكل رأس المال في المدة المذكورة جاز بإذن من وزير التجارة والصناعة مد فترة الاكتتاب مدة لا تزيد على تسعين يومًا.
ويوقع المكتتب أو من ينوب عنه وثيقة تشتمل بصفة خاصة على اسم الشركة وغرضها ورأس مالها وشروط الاكتتاب واسم المكتتب وعنوانه ومهنته وجنسيته وعدد الأسهم التي يكتتب بها وتعهد المكتتب بقبول نظام الشركة كما تقره الجمعية التأسيسية.
ويكون الاكتتاب منجزًا غير معلق على شرط، ويعتبر أي شرط يضعه المكتتب كأن لم يكن.
لا يقل المدفوع من قيمة كل سهم نقدي عند الاكتتاب عن ربع قيمته الاسمية، ويؤشر على السهم بالقدر المدفوع من قيمته.
وتودع حصيلة الاكتتاب باسم الشركة تحت التأسيس في أحد البنوك التي يعينها وزير التجارة والصناعة، ولا يجوز تسليمها إلا لمجلس الإدارة بعد إعلان تأسيس الشركة.
إذا جاوز عدد الأسهم المكتتب بها العدد المطروح للاكتتاب وزعت الأسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتب به كل منهم.
إذا وجدت حصص عينية أو مزايا خاصة للمؤسسين أو لغيرهم، عينت مصلحة الشركات بناء على طلب المؤسسين خبيرًا أو أكثر تكون مهمتهم التحقق من صحة تقييم الحصص العينية وتقدير مبررات المزايا الخاصة وبيان عناصر تقييمها.
ويقدم الخبير تقريره إلى مصلحة الشركات خلال ثلاثين يومًا من تاريخ تكليفه بالعمل، ويجوز للمصلحة بناء على طلب الخبير أن تمنحه مهلة أخرى لا تجاوز ثلاثين يومًا.
وترسل المصلحة صورة من تقرير الخبير إلى المؤسسين، وعلى هؤلاء توزيعه على المكتتبين قبل انعقاد الجمعية التأسيسية بخمسة عشر يومًا على الأقل، كما يودع التقرير المذكور المركز الرئيس للشركة ويحق لكل ذي شأن الاطلاع عليه.
ويعرض التقرير المذكور على الجمعية التأسيسية للمداولة فيه، وفي حال قرار الجمعية بتخفيض المقابل المحدد للحصص العينية أو تخفيض المزايا الخاصة وجب أن يوافق مقدمو الحصص العينية أو المستفيدون من المزايا الخاصة على هذا التخفيض في أثناء انعقاد الجمعية، وفي حال الرفض من هؤلاء الموافقة على التخفيض اعتبر عقد الشركة كأن لم يكن بالنسبة لجميع أطرافها.
ولا تسلم الأسهم التي تمثل الحصص العينية إلى أصحابها إلا بعد نقل ملكية هذه الحصص كاملة إلى الشركة.
يقدم المؤسسون خلال خمسة عشر يومًا من تاريخ انتهاء اجتماع الجمعية التأسيسية طلبًا إلى وزير التجارة والصناعة بإعلان تأسيس شركة مساهمة . وترفق الوثائق الآتية بالطلب المذكور:
1- إقرار بحصول الاكتتاب بكل رأس المال وما دفعه المكتتبون من قيمة الأسهم وبيان بأسمائهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها كل منهم.
2- محضر اجتماع الجمعية.
3- نظام الشركة الذي أقرته الجمعية.
4- قرارات الجمعية بشأن تقرير المؤسسين وتقييم الحصص العينية والمزايا الخاصة وتعيين أعضاء مجلس الإدارة ومراقب الحسابات في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة وكذلك قرار وزير التجارة والصناعة بإعلان تأسيسها مرفقًا به صورة من عقدها ومن نظامها.
وعلى أعضاء مجلس الإدارة خلال خمسة عشر يومًا من تاريخ القرار المذكور أن يطلبوا قيد الشركة في سجل الشركات بمصلحة الشركات. ويشتمل هذا القيد بصفة خاصة على البيانات الآتية:
1 – اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيس ومدتها.
2 – أسماء المؤسسين ومحال إقامتهم ومهنهم وجنسياتهم.
3 – نوع الأسهم وقيمتها وعددها ومقدار ما طرح منها للاكتتاب العام وما اكتتب به المؤسسون ومقدار رأس المال المدفوع والقيود المفروضة على تداول الأسهم.
4 – طريقة توزيع الأرباح والخسائر.
5 – البيانات الخاصة بالحصص العينية والحقوق المقررة لها والمزايا الخاصة للمؤسسين أو لغيرهم.
6 – تاريخ المرسوم الملكي المرخص بتأسيس الشركة ورقم عدد الجريدة الرسمية الذي نشر فيه.
7 – تاريخ قرار وزير التجارة والصناعة بإعلان تأسيس الشركة ورقم عدد الجريدة الرسمية الذي نشر فيه.
وعلى أعضاء مجلس الإدارة كذلك أن يقيدوا الشركة في السجل التجاري وفقًا لأحكام نظام السجل التجاري ت إذا لم يكن قد تم هذا التعيين في عقد الشركة أو نظامها.
يدير شركة المساهمة مجلس إدارة يحدد نظام الشركة عدد أعضائه بشرط ألا يقل عن ثلاثة.
وتعين الجمعية العامة العادية أعضاء مجلس الإدارة للمدة المنصوص عليها في نظام الشركة بشرط ألا تجاوز ثلاث سنوات.
ويجوز دائمًا إعادة تعيين أعضاء مجلس الإدارة ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك.
ويبين نظام الشركة كيفية انتهاء عضوية المجلس، وإنما يجوز للجمعية العامة العادية في كل وقت عزل جميع أو بعض أعضاء مجلس الإدارة، ولو نص نظام الشركة على خلاف ذلك دون إخلال بحق العضو المعزول في مساءلة الشركة إذا وقع العزل لغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق.
ولعضو مجلس الإدارة أن يعتزل بشرط أن يكون ذلك في وقت لائق وإلا كان مسئولًا من قِبَل الشركة.
